子公司与分公司之异在于：（1）法律责任有别，子公司自行以自有资产承担民事责任。而分公司则非独立民事责任主体，如履行困难可向母公司求助；（2）设立条件各异，子公司需由单一或多个股东依照法定成立程序进行注资设立，分公司则为公司分支机构，依据公司授权范围独立开展业务工作；（3）投资规模亦然，总公司对子公司的投资总额不得超越相关规定，对分公司的投资则无明确限制。法律依据：：《公司法》第14条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。