意思不同、用法不同。1、意思不同：withapencil的意思为“用铅笔”，强调的是工具，inpencil的意思为“铅笔写的”，强调的是状态或材料。2、用法不同：withapencil在句中只用作状语，而inpencil除作状语外，还可作后置定语。