意思不同、用法不同。1、意思不同:withapencil的意思为“用铅笔”,强调的是工具,inpencil的意思为“铅笔写的”,强调的是状态或材料。2、用法不同:withapencil在句中只用作状语,而inpencil除作状语外,还可作后置定语。